清算手続き

会社の解散とは

会社の営業活動を停止して、会社を消滅させるための清算手続きに入ることを指します。
会社を解散させるためには、まずは株主総会を開いて解散決議をすること、清算人を選任する必要があります。
解散すると、会社経営のために選任された取締役は強制的に退任し、選ばれた清算人が、会社の代表として解散後の清算事務を行います。
また、会社の解散は登記しなければならず、解散した日から2週間以内に法務局で解散登記と清算人選任登記を申請する必要があります（弊社グループ内司法書士法人で対応可能）
会社を解散した後は、すぐに法人格が消滅するわけではなく、いわゆる「仮死状態」のような形になり、会社は清算の目的の範囲内で存続することになります。

清算手続きとは

株主総会で解散の決議をすれば会社を解散することはできるが、会社に残っている財産や債権・債務をそのままの状態でにして法人格を消滅させることはできません。
従って、まずは会社を消滅させる前に、顧問税理士等の指示のもと、会社の財産状況を調査し、債権や債務を整理しなければならず、この一連の手続きを会社の清算手続きといいます。
清算手続きでは、まず、清算人が財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得なければなりません。
その後、清算人は2ヶ月以上の期間を定めて、債権を申し出る旨の官報公告と債権者への個別の催告を行います。
また、債務の弁済や債権の取り立てを行い、不動産等現金以外の会社資産は売却するなどして現金化を図り、その後残余財産が確定すれば、株主に残余財産を分配します。
一連の清算手続きが終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を得なければなりません。

清算結了とは

会社の財産や債権・債務が完全にゼロになり、清算手続きが完了することをいいます。
清算事務終了後、株主総会で決算報告書の承認を受けることによって初めて会社は清算結了とな
この清算結了により会社の法人格が消滅することになるが、この時点ではまだ完全に消滅しておらず、
手続きとして管轄法務局に対して清算結了登記を申請し、登記が完了した時点で完全に消滅したと状態となります。
清算結了の登記は、株主総会で決算報告書の承認を受けた日から2週間以内に法務局に申請。
なお、会社法の規定により、清算手続きで債権申出の公告や催告を行うのに少なくとも2ヶ月はかかることになるため、清算結了の日と清算人就任後の期間が2ヶ月以上経過していなければ、清算結了登記を申請することは出来ません。

会社解散・清算手続き・清算結了の流れ

会社を消滅させるためには、法律に則って続きを進める必要があります。
上で説明したとおり、会社を消滅させる手続きには、会社解散、清算手続き、清算結了という3段階があり、これを順番に進めていかなければなりません。
第1段階の会社の解散では、「株主総会の解散決議、清算人の選任」「法務局での解散・清算人選任登記」が必要第2段階の清算手続きでは、「株主総会による財産目録・貸借対照表の承認」「債権申出の公告・催告」「残余財産の確定と株主への分配」「株主総会による決算報告書の承認」をなす。
第3段階の清算結了では、「清算結了した旨の登記申請」を行います。

解散から清算結了までのスケジュール

まとめ

会社の清算手続きには、様々な法務・税務対応が必要となるほか、消費税の納税や残余財産の株主等への分配に伴う課税などが発生してしまうこともあります。
手続き複雑であることに加えて、定められた期間内に対応しなければいけないこともあるため、お悩みの際は当事務所へご相談ください。
（税務申告は弊所提携税理士、登記はグループ内司法書士が担当いたします）

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